1830-й год. После учений Эдгар По вместе с друзьями по военной академии едут в долгожданный отпуск. Путь им предстоит неблизкий и лежит через глухие и малонаселенные места. Но кадеты не унывают. Весело переговариваясь, они уже представляют себя в родных стенах. Однако ужасное зрелище, открывшееся их взору, заставляет приятелей вмиг отбросить все шутки. Вблизи маленького поселения со странным названием Воронья Лощина они обнаруживают истерзанное тело человека, привязанное к дереву. Кадеты решают отвезти несчастного в городок, чтобы там похоронить по-христиански. но поселение оказывается пустым. Всех его жителей молодые люди находят на кладбище, где проходят похороны юной местной девушки, погибшей при загадочных обстоятельствах.

С трудом отойдя от всего произошедшего, Эдгар и его приятели решают остаться на ночлег в местной гостинице. Но мистика продолжает преследовать их и дальше. Ночью пропадает один из кадетов. Поиски ни к чему не приводят. А местные уверяют незваных гостей, что в исчезновении замешан загадочный ворон, который не терпит чужаков. Напуганные исчезновением приятеля остальные кадеты решают как можно скорее покинуть пугающее место. Вызывается остаться лишь Эдгар, еще не подозревая, что все произошедшее изменит его жизнь и даже заставит отказаться от карьеры военного.